BPER Banca: ceduta la maggioranza del capitale di ICBPI

A seguito delle autorizzazioni ricevute dalle Autorità di Vigilanza competenti, in data odierna si è perfezionata la cessione a Mercury Italy S.r.l. (veicolo indirettamente partecipato dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra Sgr) dell’85,29% circa del capitale sociale detenuto in Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (“ICBPI”) da parte di Credito Valtellinese S.c. (18,39%), Gruppo Banco Popolare (13,88%), Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. (9,99%), Veneto Banca S.c.p.a. (9,99%), Banca popolare dell’Emilia Romagna S.c. (9,14%), Iccrea Holding S.p.A. (7,42%), Banca Popolare di Cividale S.c.p.a. (4,44%), UBI Banca S.p.A. (4,04%), Banca Popolare di Milano S.C.a r.l. (4,00%), Banca Carige S.p.A. (2,20%) e Banca Sella Holding S.p.A. (1,80%), ad un prezzo determinato sulla base di una valutazione del 100% del capitale di ICBPI di 2.150 milioni di euro.
L’accordo prevede inoltre una componente aggiuntiva di prezzo sotto forma di earn-out collegata ai proventi futuri eventualmente riconosciuti a CartaSi S.p.A. da parte di Visa Inc. per la cessione della partecipazione detenuta dalla stessa in Visa Europe.
In ambito commerciale, la durata dei relativi accordi attualmente in essere tra i soci venditori e ICBPI è stata estesa fino a dicembre 2020, con un diritto di recesso accordato al terzo anniversario del closing.
Credito Valtellinese S.c., Banco Popolare S.c., Banca popolare dell’Emilia Romagna S.c., Iccrea Holding S.p.A., Banca Popolare di Cividale S.c.p.a., UBI Banca S.p.A., Banca Popolare di Milano S.C.a r.l. e Banca Sella Holding S.p.A. manterranno una partecipazione complessivamente pari a circa l’8,40% nel capitale sociale di ICBPI così suddivisa: Credito Valtellinese S.c. 2,00%, Banco Popolare S.c. 1,50%, Banca popolare dell’Emilia Romagna S.c. 1,50%, Iccrea Holding S.p.A. 0,50%, Banca Popolare di Cividale S.c.p.a. 0,70%, UBI Banca S.p.A. 1,00%, Banca Popolare di Milano S.C.a r.l. 1,00% e Banca Sella Holding S.p.A. 0,20%, con sottoscrizione con Mercury Italy S.r.l. di un patto parasociale contenente le regole di governance e la disciplina del regime di circolazione delle azioni di ICBPI. Sono uscite totalmente dalla compagine sociale Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., Veneto Banca S.c.p.a. e Banca Carige S.p.A..
In particolare, Banca popolare dell’Emilia Romagna S.c. ha ceduto il 9,14% del capitale sociale di ICBPI e dal punto di vista contabile, l’operazione, sulla base del prezzo pari a Euro 2.150 milioni, comporta l’incasso di un prezzo di Euro 197,6 milioni e la registrazione di una plusvalenza, al netto dell’effetto fiscale, pari a Euro 162,2 milioni che verrà interamente contabilizzata nel quarto trimestre di quest’anno. Rispetto ai dati di settembre 2015, l’operazione ha un impatto positivo sui coefficienti patrimoniali della Banca, in termini di Common Equity Tier 1 Ratio, pari a 41 punti base.
Nell’operazione le banche venditrici sono state assistite da Equita SIM S.p.A. e da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di advisor finanziari, e dallo Studio Lombardi Molinari Segni, in qualità di consulente legale.